La Empresa se constituyó e inició sus operaciones el 18 de noviembre de 1996. Su objeto social es el desarrollo de actividades relacionadas con la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía, así como la promoción de proyectos hidroenergéticos.

 

La constitución de la Empresa fue producto de la escisión de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., la cual aportó los activos y pasivos relacionados con la generación de electricidad para propósitos comerciales.

 

 La Sociedad puede, asimismo, intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realización de sus fines o que de algún modo sirvan para la mejor realización de los mismos o que convengan a los intereses sociales.

 

La Junta General de Accionistas de fecha 31 de marzo de 1998, acordó la modificación total del Estatuto Social, adecuándose a la Nueva Ley General de Sociedades, acuerdo que fue elevado a escritura pública con fecha 3 de diciembre de 1998, otorgada ante el Notario Público de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda e inscrito en el Asiento B 00001 de la Partida No. 03021511 con fecha 15 de diciembre de 1998.

 

Asimismo, la Junta General de Accionistas de fecha 23 de abril de 2003 acordó una modificación parcial del Estatuto Social adecuando su objeto social a su realidad actual y otorgando mayores facultades al Gerente General entre otros aspectos. Igualmente acordó un aumento de capital y su consiguiente modificación del Estatuto Social.

 

Descripción del Grupo Económico al que pertenece la empresa.

 

La empresa se encuentra vinculada a Minera Andina de Exploraciones S.A.A. por la participación de tres accionistas mayoritarios que son: Monte Azul Investments S.A., Edgemont Corp., y Saint Paul Holding Global Corp., los que en conjunto poseen al 51.84% de las Acciones Clase A de Peruana de Energía S.A.A.

 

 

MISION

 

Promover proyectos de energía, que se desarrollen sin dañar el medio ambiente y que contribuyan al desarrollo social y económico de su entorno y por ende de nuestro país.

 

 

VISION

 

Promotores de proyectos energéticos utilizando las mejores tecnologías existentes, que permitan lograr el equilibrio entre el desarrollo social y económico del país y el medio ambiente.

 

 

OBJETIVO

 

Identificar y promover proyectos energéticos que puedan ser desarrollados económicamente, siguiendo los lineamientos de la política ambiental existente.

 

 

HISTORIA

 

Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. inició en 1992 las gestiones para financiar el proyecto de generación hidroeléctrica Yanango con la intención de formar una compañía destinada a vender energía en el sistema de distribución eléctrica.

 

En 1994, constituyó la Empresa Eléctrica del Perené, decidiendo desarrollar nuevos proyectos complementarios a Yanango.

 

En 1996 se iniciaron las negociaciones con EDEGEL para desarrollar dos proyectos. En este mismo año, se separaron las actividades de generación de energía con propósitos comerciales de las actividades mineras, escindiéndolas de SIMSA y creando la Empresa Peruana de Energía S.A.  -PERENE-.  En este año se terminaron los estudios de los 4 proyectos hidroeléctricos que la Empresa disponía en cartera, estos son: Yanango, Chimay, Lluclla-2 y La Virgen. Posteriormente, el proyecto Luclla –2 fue declarado improcedente por la Dirección General de Electricidad.

 

En 1997 se decidió desarrollar con EDEGEL, mediante un Contrato de Asociación en Participación para la ejecución de las obras, los proyectos Yanango (42.5 MW) y Chimay (150 MW). Ambas centrales totalizan 192.5 MW instalados, su participación quedó en esa oportunidad dividida entre EDEGEL (60%) y PERENE (40%) y el financiamiento fue contratado con una estructura deuda/capital de 70/30. En ese año se decidió fusionar la Compañía Eléctrica del Perené S.A. con Peruana de Energía S.A..

 

La construcción de la Central Hidroeléctrica Yanango se inició en diciembre de 1997 y la de Chimay en agosto de 1998. Yanango entró en operación en marzo del 2000 y Chimay en octubre del mismo año. EDEGEL, que es la principal empresa privada de generación eléctrica en el país, tuvo a su cargo de la dirección de las obras y el financiamiento requerido por éstas.

 

En el año 1998 la Empresa se adecuó a la Nueva Ley General de Sociedades como una Sociedad Anónima Abierta y desde febrero de 1999 sus acciones se listan en la Bolsa de Valores de Lima.

 

Desde su fundación, la estrategia de la Empresa para concretar sus proyectos y crecer, ha consistido en identificar proyectos de energía eléctrica suficientemente atractivos e interesar a grandes empresas de generación eléctrica y/o inversionistas a participar en los mismos, dejando la construcción y la operación al asociado por su experiencia y mayor acceso a los entes de crédito.  Sin embargo, no se descarta que en el futuro se puedan desarrollar proyectos donde la operación la mantenga la Empresa.

 

El control permanente en el desarrollo de los proyectos y la confianza de los accionistas, quienes aportaron capitales apropiados para hacer los estudios, ha permitido que en sus pocos años de existencia se hayan definido cuatro proyectos hidroeléctricos, de los cuales dos ya se encuentran en operación, uno se ha abandonado y el cuarto está en la etapa de construcción.

 

La Empresa hizo varios intentos para concretar el financiamiento de los aportes que le correspondían en la Asociación con EDEGEL y/o para que los accionistas aprueben un aporte de capital, intentos que no pudieron concretarse. Debido a ello, el 31 de diciembre de 1999, la Empresa suscribió un convenio adicional con EDEGEL, mediante el cual redujo su participación en la Asociación en Participación al 30% y se reprogramó la contribución de sus aportes en Yanango y Chimay.

 

El 14 de marzo del 2000 la Empresa suscribió con EDEGEL los contratos denominados. “Resolución de Contrato, Reconocimiento de Obligaciones y Transacción” con intervención de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y el “Contrato de Financiamiento de los Proyectos Yanango y Chimay”.  Mediante estos contratos, la Empresa mantuvo los mismos beneficios que tenía en virtud del “Contrato de Asociación en Participación” pero varió la modalidad de participación en los proyectos establecida en el “Contrato de Asociación en Participación” a financiamiento del capital de éstos; asimismo, la Empresa mantuvo la opción de decidir en el plazo de cinco años si conservaba la modalidad adoptada de financiamiento o regresaba a la participación directa en los proyectos.  En diciembre de 2005, la Empresa optó por la segunda alternativa como se indica más adelante.

 

Con el objeto de cumplir con la entrega a EDEGEL de US$ 990,000 antes del 1° de julio del 2000, prevista en el “Contrato de Financiamiento” referido en el párrafo anterior, la Junta General de Accionistas aprobó el 25 de noviembre de 1999, la ampliación del capital social cuya tramitación se completó en junio del 2000 obteniéndose S/ 3,748,581 y lográndose de este modo, el objetivo de entregar a EDEGEL los US$ 990,000, previstos en el Contrato de Financiamiento dentro del plazo contractual.

 

El Contrato de Financiamiento en mención, obligaba también a la Empresa a entregar a EDEGEL como último desembolso para participar con el 30%, la suma de US$ 1, 432,800 antes del 1° de octubre del 2000 para lo cual la Junta de General de Accionistas aprobó el 17 de agosto del 2000 una nueva ampliación de capital. En esta oportunidad sólo se recaudó S/ 1,580,844 equivalente a aproximadamente US$ 450,000 monto insuficiente para atender la obligación con EDEGEL antes referida, motivo por el cual se incurrió en un incumplimiento del contrato que trajo como consecuencia la reducción de 30% a 20% en la participación de la Empresa en los proyectos Yanango y Chimay. Como consecuencia de esta reducción en la participación se redujo también su financiamiento del capital a la suma de US$ 8, 798,180, razón por la que EDEGEL devolvió a la Empresa en octubre del 2000 la suma de US$ 1, 256,000 que fue el aporte que realizó el primer semestre. La Empresa ha cubierto este 20% con capital propio y con préstamo tomado del propio EDEGEL, cuyo principal al 31 de diciembre del 2004, era de S/ 12, 853,245.36 soles, habiéndose cancelado los intereses correspondientes a dicho ejercicio. De este modo, se completaron las obligaciones de entrega de efectivo de la Empresa a EDEGEL contempladas en el “Contrato de Financiamiento” y quedó finalmente fijado en 20% en forma definitiva, el rendimiento o la participación que percibe la Empresa por las Centrales Yanango y Chimay.

 

Por Junta Universal de Accionistas realizada el 08 de Junio del 2001, la Empresa decidió reducir el capital social en un importe de 10, 834,881 acciones a su valor patrimonial, es decir a 0.40 soles por acción, lo que hizo un total a desembolsar a favor de los accionistas Clase A y Clase B de S/ 4, 333,952.40. El proceso de reducción de capital quedó concluido.

 

De acuerdo a lo establecido la cláusula 15 del Contrato de Financiamiento, como ya se mencionó, PERENE tenía la opción de decidir que las centrales de Chinango y Chimay sean transferidas a una nueva compañía donde la Empresa tendría una participación del 20% en el accionariado de la misma.  En virtud de dicha cláusula, la Junta General de Accionistas acordó en su sesión celebrada el 25 de mayo de 2005 que la Empresa ejerciera dicho derecho y delegó en el Directorio, la facultad de decidir el momento más oportuno para hacerlo.  El Directorio, en virtud de tal delegación, acordó en su sesión de fecha 11 de noviembre de 2005, cursar a EDEGEL la carta notarial respectiva, ejerciendo su derecho de optar por la transferencia de las centrales, lo que se hizo con fecha 01 de diciembre de 2005.

 

A inicios del ejercicio 2006, EDEGEL informó que venía analizando la forma más conveniente para ambas empresas de llevar a cabo esta decisión, indicando que una escisión simple de un bloque patrimonial que comprenderían los activos de las centrales así como los pasivos relacionados a las mismas, al parecer sería la más conveniente y procedió a convocarnos a una reunión para iniciar las discusiones sobre los detalles de la misma.  Producto de dicha reunión EDEGEL remitió a Perené un cronograma de actividades y un listado valorizado de los activos de las centrales.  Al referido cronograma de actividades, la Empresa hizo sus observaciones, las mismas que no fueron materia de análisis por parte de EDEGEL.  Sin embargo, el proceso de reorganización simple, que por contrato debe ser impulsado por EDEGEL, sufrió un considerable retraso.  Luego de múltiples requerimientos, a mediados del ejercicio 2007 EDEGEL volvió a presentar un nuevo cronograma de actividades a fin de llevar a cabo el proceso de reorganización simple, el mismo que debía concluir en junio de 2008.  La empresa contrató servicios legales externos a fin de lograr que en esta oportunidad si se cumplan los plazos propuestos para la escisión.  Sin embargo, por razones de la normatividad eléctrica aplicables en el ejercicio 2008, a fines de abril de 2008 se tuvo que paralizar de mutuo acuerdo con EDEGEL dicho proceso de reorganización simple reiniciándolo en octubre del mismo año.  Finalmente, el proceso concluyó en forma definitiva en mayo de 2009, asumiendo la empresa CHINANGO S.A.C. la titularidad de ambas centrales.

 

Debe destacarse que en el ejercicio 2007, la deuda de la Empresa frente a EDEGEL por el financiamiento antes señalado, fue cancelada en su totalidad, por lo que al cierre del proceso de reorganización simple, la Empresa llegó sin deudas frente a EDEGEL.

 

En cuanto al Proyecto CH La Virgen, debemos indicar que en junio de 2008, Peruana de Energía S.A.A. y Eólica Navarra S.L.U. constituyeron la empresa La Virgen S.A.C. como vehículo especial para el desarrollo del Proyecto CH La Virgen.  En tal sentido, en el ejercicio 2011 se efectuó el proceso de transferencia del Proyecto CH La Virgen a la empresa La Virgen S.A.C. Cabe indicar que, por problemas de la crisis financiera internacional, Peruana de Energía S.A.A. adquirió el 100% de su accionariado.

 

Es de resaltar que luego de varios procesos seguidos para la búsqueda de un socio mayoritario, a fines del ejercicio 2013, luego de intensas negociaciones con varios postores, finalmente se llegó a un acuerdo con la empresa Alupar Investimento S.A. de Brasil, con quien el 11 de diciembre de 2013 se suscribió un Convenio de Accionistas de La Virgen S.A.C. y un Contrato de Compraventa de Acciones y Acuerdo de Inversión de La Virgen S.A.C., por medio del cual dicha empresa adquirió el 65% del accionariado de La Virgen S.A.C. manteniendo nuestra empresa una participación del 35%.

 

Durante el ejercicio 2014, La Virgen S.A.C. cambió su Administración con una participación mayoritaria de Alupar Investimento S.A. quienes han seguido el desarrollo del Proyecto CH La Virgen, pero con una activa participación de Peruana de Energía S.A.A. en apoyo a dicha gestión. Igualmente en el ejercicio 2014, se iniciaron las obras de la central y se efectuaron todos los aportes previstos que el Proyecto requirió de sus accionistas.

 

En el ejercicio 2016, se continúan ejecutando las obras como construcción del túnel, obras de captación y casa de máquinas, así como se iniciaron las labores de construcción de la Línea de Transmisión desde la Sub estación La Virgen en San Ramón hasta la Sub Estación Caripa con una longitud de 62km.

 

En vista de que el Proyecto CH La Virgen ya estaba bajo la responsabilidad de la nueva administración de La Virgen S.A.C., la Empresa, en cumplimiento de su objeto social, en el ejercicio 2014 inició los estudios para el desarrollo de nuevos proyectos, habiendo continuado los mismos durante el ejercicio 2016, habiendo desarrollado labores de ingeniería de pre factibilidad de los nuevos proyectos, a través de las dos nuevas sociedades de propósito específico constituidas para desarrollarlos.